夏侯惇大吃一驚，回頭一看，身后的城門已經被關閉，吊橋高高掛起，想要退回城內，就要先打破城門。
因為夏侯惇是臨時駐軍，而主戰場遠在漢水流域的米倉山，南鄭城并沒有進入戰時狀態。
南鄭城是夏侯淵經營日久的老巢，城防很完備，夏侯惇落得清閑，連城門都沒有接管。
現在城頭上已經換成劉備軍的旗幟，將旗上寫著一個斗大的“張”字，顯然是張飛提前策反了城中的世家大族，女墻后密密麻麻的弓弩手，全部換成了敵軍，向城下的曹軍放箭。
夏侯惇深知世家大族的秉性，見風使舵是他們生存的慣用伎倆，對此倒也見怪不怪，但再一次有負魏王重托，夏侯惇心里不是滋味。
當年的情景歷歷在目，仿佛出現在眼前。
興平元年(194年)，曹操征討陶謙，留夏侯惇守濮陽老巢。
可是，張邈、陳宮叛迎呂布，曹操的家眷都在鄄城，夏侯惇率軍隊輕裝前往救援，正好與呂布的軍隊相遇，雙方交戰，呂布退走。
呂布趁機進入濮陽，突襲獲得夏侯惇軍隊的軍用物資。
呂布又派將領假裝投降，趁機和夏侯惇的部下一起劫持夏侯惇，向他索要珍貴的軍用物資。
夏侯惇的士兵非常震驚惶恐，是部將韓浩臨陣不亂，整頓軍隊，威壓綁架者投降，解除了危機。
歷史往往是驚人的巧合，曹操這次留夏侯惇鎮守南征，還是把已經是中護軍的韓浩留下來協助夏侯惇。
這次夏侯惇還是被人里應外合，襲取了城池，這次雖然本人沒有被劫持，但處境也有些不妙。
夏侯惇背腹受敵，軍心大亂，陣勢頃刻間土崩瓦解。
他已經無法憑借優勢兵力碾壓魏延，反而被魏延領軍沖開陣勢，步步緊逼。
看到軍隊開始四散逃竄，夏侯惇醒過神來，下令收攏隊伍。
在戰敗的時候，看出一名大將的風采，只是聊聊數條命令，曹軍就已經重新集結成陣，形成了一個梯次撤退的陣型。
但魏延進攻銳利，夏侯惇的后軍抵擋不住，節節敗退。
關鍵時刻，還是韓浩出面，領軍穩住陣勢，魏延的進攻受阻。
夏侯惇有五萬精兵，雖然軍無戰心，但面對魏延的數千軍隊，就這樣退走，夏侯惇自然心有不甘，心中在猶豫，正不知是先打垮魏延，還是先打破城門。
這次夏侯惇出城迎戰張飛，只是一時沖動，并沒有對城防做出妥善的安排。
雖然大軍傾巢而出，但軍士們并沒有飽餐一頓，也沒有隨身攜帶干糧，用不了半天，就因為饑餓而戰力大減，實在不宜久戰。
想要在短時間內打破城門，或者擊敗魏延，都很難做到。
夏侯惇還不敢全力以赴，因為張飛雖然引軍退走，但誰知道他現在躲在哪里，如果他在關鍵時刻引軍殺出，那就是一場不可收拾的慘敗了。
韓浩知道夏侯惇的心思，現在他也敗不起了，就向夏侯惇獻計道：
“將軍，現在軍無戰心，又無糧草，如果不能盡快退守陽平關，被張飛和魏延拖住，就會不戰自潰！”
夏侯惇一想也是，南鄭到陽平關，要走百余里山路，必須有足夠的體力，就同意韓浩的建議，放棄反攻南鄭城，領大軍向陽平關撤退。
魏延雖然很想與夏侯惇一戰，但夏侯惇開始撤退以后，他連沖開后軍的陣勢都難，別說是殺到夏侯惇的中軍了。
魏延兵力上處于絕對的劣勢，他的目標是攻下南鄭城，自然不會敢窮追不舍。
目送夏侯惇領軍離開以后，馬謖才下令打開城門，把魏延接進來。
馬謖刻意保持低調，并沒有發號施令，而是把權利都交給了魏延。
魏延當仁不讓，馬上派兵占領軍營、倉庫等重地，并派兵把守其他三門。
張飛因為害怕和夏侯惇交戰，領軍繞城而行，并不知道馬謖已經搶占城門，夏侯惇退守陽平關的消息。
他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率軍到達北門的時候，因為馬謖不想居功，魏延已經接受了整個南鄭城。
這樣一來，張飛雖然是攻取南鄭的主將，馬謖在城頭上也懸掛了張飛的將旗，但因為他被夏侯惇逼退，第一個領軍進城的是魏延，攻取南鄭的首功，就落到了魏延身上。
……
…….
曹操整軍準備退回南鄭，還沒有行動，就收到了夏侯惇派人送來的軍報，才知道張飛、魏延已經攻下了南鄭。
失了南鄭，等于大部分糧草落入劉備手中，曹操已經沒有了進攻西川的資本，心驚不已，愈加不敢在定軍山停留，引軍望陽平關而走。
劉備自然不會放過追殺的機會，領軍尾隨在曹軍之后，尋找戰機。
雖然并沒有大的戰果，但劉備大軍一路追至南鄭褒州，撿漏抓捕潰兵，截取軍糧、輜重等，收獲也不少。
劉備在褒州安民已畢，又接到張飛、魏延攻占了南鄭城的捷報，劉備這才篤定，這次漢中之戰，自己已經取得主動，這韓忠軍算是在自己掌中了，就問諸葛亮道：
“軍師，到現在我還如在夢中，曹操此來，何敗之速也？”
諸葛亮想了想，總結道：
“曹操從漢中移民關中，人心不定，軍無戰心，他平生為人多疑，雖能用兵，疑則多敗，我先用疲兵之計，再以疑兵之計勝之。”
劉備因為有了南鄭城的軍資在手，米倉山的糧草也大都落到了自己的手里，并不害怕久戰，自信心暴漲，就對諸葛亮說道：
“今曹操和夏侯惇都領軍退守陽平關，雖然人多勢眾，但其勢已孤，軍師將何策以退之？”
諸葛亮說道：
“曹操雖敗，但軍力猶存，不可與戰。我已算定，陽平關糧草并不足以支持數十萬大軍駐扎，肯定需要從陳倉道轉運糧草，主公可差張飛、魏延兩將，分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙云，分兵兩路前去陽平關四周放火燒山，則曹操軍不戰自亂”。
劉備然其言，下令四路軍將，各引軍去了。
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