吉林抗日軍在西側集中了近4個團的兵力，而日軍防守則只有不到兩個大隊，騎兵21團正繞過日軍臨時組織的防線往開原縣城直插。
浜本喜三郎意識到再沿著清河防守，能擋住正面的敵人但擋不住身后和左翼的敵人，他命令前線部隊交替掩護撤退，撤回開原縣城固守待援，東久彌宮稔彥王也知道浜本喜三郎的布置是現在最好的選擇，并沒有像之前一樣叫囂著要反擊。
只是進攻容易撤退難，開原西側的日軍已經被抗日軍牢牢纏住，撤退極為困難，不得已的情況下，日軍獨立守備隊第二大隊大隊長島本正一命令己方一個中隊留下斷后，其余人撤回開原縣城。
日軍斷后的中隊根本抵擋不住四個團的圍攻，只堅持了一個多小時就全軍覆沒，不過他們倒是為主力后撤爭取了時間。
日軍布置在清河沿線的兩個大隊也緊隨其后開始撤退，日軍準備在撤退之前炸掉清河大橋，張廷言見日軍主力后撤立即命令22旅向前進攻，拿下清河大橋。
22旅662團一營2連負責進攻清河大橋，日軍在清河大橋上布置了一個小隊的兵力，當2連趕到橋頭的時候日軍正在對面橋頭安放炸藥。
2連連長金建青見此情況立即對日軍發起沖鋒，守橋的日軍小隊抵抗的十分頑強，再加上鐵路橋上光禿禿的沒有任何掩體，抗日軍很難接近日軍把守的橋頭。
好在團部迫擊炮連支援了金建青兩門82迫擊炮，金建青讓兩門迫擊炮壓制日軍，自己連隊快速前進靠近守橋日軍。
日軍的兩挺機槍在炮火的打擊下，一挺被炮火摧毀，另一挺還完好無損，也被炮火壓的抬不起頭來。
2連乘機往前靠近，日軍守橋的步兵不斷向抗日軍還擊，進攻中不少士兵被日軍擊倒，其余戰士顧不上看倒地的同伴，義無反顧的沖了上去。
日軍的炸藥還沒放置好，日軍小隊長為了拖延時間指揮著小隊剩余的20幾人沖了上來，剩余幾名日軍則在抓緊時間放置炸藥。
抗日軍沒有給這20幾個日軍反抗的機會，槍打刀刺，很快將這股日軍解決掉，就只剩下橋下幾個日軍。
金建青命令一排長帶領一排將橋下日軍清剿干凈，一排長帶領一排剛下去就聽見一陣激烈的槍聲，而后聽見橋下傳來一聲巨響，橋面一陣劇烈晃動，橋上的抗日軍戰士許多人都差點沒站穩。
金建青暗道一聲不好，帶人跑到橋下去，只見到一排幾個被震暈的戰士，他再往橋洞下一看，橋洞已經被炸的面目全非，橋底出現幾個大裂縫，而沖下來的一排長和和好幾個戰士連尸體都不見了，他們距離日軍太近，當日軍拉響炸藥時，他們根本來不及躲避，和日軍一起同歸于盡了。
張廷言正在指揮22旅、23旅渡過清河，聽到前面大橋傳來一聲巨響，趕忙派人去前面看看，不一會兒傳令兵回來告訴張廷言前方軍隊已經順利拿下大橋，只是大橋被日軍炸過出現了裂縫。
張廷言一面命令部隊抓緊過橋過河，一邊派出部隊修繕加固大橋，這時李廣文的炮兵團也趕了上來。
“廷言，你這簡直是神速，我們炮兵團還沒有擺開陣勢，你們就把對面日軍第十六聯隊包圍住了，這次要是再吃下日軍一個聯隊，本莊繁這個老鬼子就快成光桿司令了”李廣文笑著說道。
戰役都在按自己預想的方向進行，張廷言的心情也不錯，笑著說道：“我更希望一路打到沈陽去，活捉了本莊繁這個老鬼子”。
兩人笑了一陣，李廣文正色道：“廷言，我們炮兵團怎么配合主力部隊”。
“廣文等清河大橋加固之后，你們炮兵團再過河，過河之后構筑好陣地，配合主力攻打開原，要注意隱蔽，日軍的飛機對我們的威脅太大了，你們可是我后面南下進攻沈陽的王牌，不能有任何閃失”
李廣文明白自己炮兵團的重要性，點了點頭轉身回去布置。
東久彌宮稔彥王站在開原縣城城頭看著撤回來的日軍，一個個垂頭傷氣，滿臉硝煙塵土，像逃難的難民一樣，心中苦澀不已，自己為輕敵付出的代價實在是太慘重了。
“浜本君，我看我們還是趕緊撤退吧，我們與對面人數相差太大了，很難守住開原”東久彌宮稔彥王找到浜本喜三郎。
浜本喜三郎只想對東久彌宮稔彥王說早早的這么安排不就完了，現在仗打成這樣，你又想走了，現在想走還得問問對面抗日軍同不同意。
“師團長閣下，現在要撤退的話必須得留下斷后部隊，不然我們很快就會被敵人追上”浜本喜三郎為難的說道。
“那就盡快安排一只部隊斷后，其余皇軍立即南撤”東久彌宮稔彥王說道。
浜本喜三郎已經想好了哪只部隊斷后了，就留獨立守備隊第二大隊斷后，誰讓他不是自己的嫡系，日軍中也是講派系的。
浜本喜三郎隨后又向關東軍司令部發電，報告東久彌宮稔彥王已經想通了，不再選擇堅決抵抗，第十六聯隊將會留下一只部隊斷后，主力立即南下撤向鐵嶺，至于斷后的是哪支部隊，這在本莊繁看來無關緊要。
就在浜本喜三郎準備后撤的時候，關東軍司令部里本莊繁面色鐵青，他還沒因為東久彌宮稔彥王同意南撤，不用擔心第十六聯隊被全殲而高興多久，又傳來噩耗，鐵嶺方向發現抗日軍騎兵部隊至少兩個團，已經對鐵嶺進行了試探性進攻，被駐守鐵嶺的獨立守備隊第五大隊擊退。
雖然鐵嶺暫時安全了，可是第十六聯隊可就危險了，這兩個騎兵團完全可以北上堵住第十六聯隊南撤的回路，想到這里本莊繁瞬間戴上了痛苦面具。
事實上騎兵第四旅也是這么做的，在對鐵嶺進行試探性進攻之后，他們發現鐵嶺守軍有至少一個大隊的兵力，而自己是騎兵不像步兵火力那么足，就放棄攻打鐵嶺先撤退，沿鐵路北上，占領平頂堡鎮和中固鎮，完全堵住了第十六聯隊南下的回路。
而在開原指揮部隊登車的東久彌宮稔彥王和浜本喜三郎還沒意識到自己已經被第四騎兵旅切斷了退路。
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