馬仲英估計的不錯，在馬寶離開昆明后，巴思克和陳布隆遂令李沁領兩千土兵留守昆明，他二人則率云南軍主力一萬八千人直擊貴州門戶曲靖，并以吳周皇帝吳啟華的名義曉諭清曲靖守軍，令其早日投降，否則大軍一至，雞犬不留。
曲靖，位于云南省東部，地處珠江源頭，乃是云南、貴州、廣西三省區交界處，東與貴州省興義市毗鄰，南與文山州紅河州接壤，西接昆明市，北臨昭通市，素有“滇黔鎖鑰”、“云南咽喉”之稱，距省會昆明約兩百五十里。
聞得吳周軍殺到，清曲靖知府史飏廷誓死不降，并于珠江源一帶設置木城三處，妄圖憑險據守，然曲靖清軍基本都是由吳周軍殘兵組成，兵無戰心，將無斗志，至巴思克兵至，竟一哄而散，曲靖巡防營官李長青更是帶了三百多兵丁當場割了辮子，率部反正。
珠江源失守的消息傳來，史飏廷只得率領殘軍退守府城，次日午時，瓊州軍兵臨曲靖城下，并于當日發動攻勢，城內清軍則受珠江源之敗的影響，士氣低落，兼之因滿清屠城事，又無青壯可以征用，僅僅兩日，便有清軍主動開城，迎瓊州軍入城。
一心做清朝忠臣的史飏廷先殺妻，后滅子，最后一把火點燃了曲靖府衙，也算是替大清盡了忠，不過巴思克跟隨馬仲英已久，又如何肯放過史飏廷這個制造曲靖之屠的罪魁禍首，在入城后，即遣人廣造流言，聲稱曲靖易守之事乃史飏廷獻城投敵所至。
攻取曲靖后，巴思克即領兵即進，短短二十天便攻下了普安、安南、永寧，安順等地，兵鋒直抵貴州省城貴陽。
曲靖失守，偽周軍大舉壓境的消息傳至省城貴陽后，貴州巡撫楊雍建、貴州布政使柯鼎、按察使畢忠吉、知府劉曾以及貴州總兵陳勝等人皆是大嘩。
其原因就是貴州綠營都被云貴總督趙良棟帶至滇西剿賊，偽周軍重新攻取昆明后，他們一直認為有趙良棟的兵馬在川南，昆明又被大清軍打殘了，即便是偽周軍要轉攻貴州，也未必能籌集出夠大軍支用的錢糧，而且普安等地守軍雖然都是巡防兵，但地形險要，只要憑險固守，偽周軍未必能這么快殺到貴陽城下。
看著桉幾上幾乎堆成了小山的敗報，貴州巡撫楊雍建就覺得腦殼疼的厲害，他知道憑貴陽守軍，打肯定是打不過了，守也未必能守的住，逃，他是不敢想的，大清律森嚴，地方封疆大吏畏戰棄土可是重罪。
“柯大人……為今之計，似之奈何？”
戰不得，守不得，逃不得，楊雍建無奈之下只得求到了貴州布政使柯鼎的頭上，因為柯鼎和他們不一樣，乃是旗人，是正兒八經的漢軍鑲紅旗的主子，雖然官職比他這個巡撫低，但人家畢竟是皇帝的奴才，有他主持大局，想來就是做錯了什么，皇帝總要顧念一下自家奴才的性命吧。….“咱們貴陽的兵馬，基本上偽周降兵，守肯定是守不住，但不守的話，朝廷肯定會問罪，圣上本就因昆明失守的事動了怒，咱們再棄守貴陽，那豈不是冒天下之大不韙嗎？所以咱們守不住也要守，要不然，誰也無法承擔圣上的怒火，降肯定是不行的，咱們的家小可都在中原呢，若是投降，豈不是累及家中老小……唉……！”
貴陽兵不過三千，青壯人丁又早就被大清軍征發一空，楊雍建無計可施，柯鼎又何嘗不是，不過他也是人精，在言明了棄城逃跑的后果之后，又開口道：“楊大人，本官還有一事回稟，云貴總督趙大人早就傳信，要本官立即把貴陽的糧秣轉運四川，如今廣西兵已至滇桂邊境，下官軍務在身，就恕不奉陪了。”
“啥……？”
楊雍建和畢忠吉懵了，你這是奉命轉運糧草嗎？你他娘的這是借故逃離貴陽吧，你走了，咱們怎么辦？
“本官忝為貴州布政，如今逆軍猖亂，本官自然有義務親自至滇桂前線，此來不過是通知撫臺大人而已，諸位大人莫送，本官回來后再和諸位商議守城之策。”
大清軍攻入云貴后，屠城數十座，可謂是血債累累，如今偽周軍壓境，別人無所謂，柯鼎這個漢軍旗的旗人是最有可能遭到逆軍清算的對象，所以柯鼎不得不走，也不敢不走，當然他也有走的理由，本來他是不想和楊雍建通報的，但這么多糧食裝車，肯定瞞不過城內的大小官員，
“你們說怎么辦？”
見柯鼎自顧自地出了府門，楊雍建的臉色陰沉的可怕，握住的雙手不由自主地顫抖起來，柯鼎說的不錯，別人能降，他卻是萬萬不能降的，因為相比于柯鼎，他作過的孽也不少。
當年他在京師兵科給事中任上時，就以嚴苛聞名朝野，曾一日九疏，要求朝廷嚴查地方士子結社定盟，并連續推動了數場文字獄，殺的江南人頭滾滾，而他正是踏著無數抗清士子的鮮血，爬到了一省巡撫的高位。
禍兮福所伏，福兮禍所倚，他沒想到他為之效忠的八旗旗人竟然拋棄了他，更沒想到報應來的如此之快。
巡撫大人慌了手腳，布政使大人腳底抹油，文人出身的畢忠吉哪里有什么好主意，他現在腸子都悔青了，好好的順天府提學不當，非要走索額圖的門路到云貴前線來混功勞，這下好了，功勞的影子還沒見著，周軍又打回來了，為了保住性命，他只得道：“大人……要不咱們還是降了吧！”
“投降？虧你想的出來，剛才柯鼎說的明明白白，咱們的家小都在內地，若是投降逆軍，他們怎么辦？將來朝廷大軍殺回來，咱們怎么辦？”
楊雍建氣的恨不得一個大耳刮子拍死畏敵如虎的畢忠吉，可手伸到一半，又縮了回來，在這當頭他可不敢再得罪人了，要是把畢忠吉惹毛了，鬼知道逆軍兵臨貴陽城下時，這廝會不會在城內起事。
見撫臺大人發了怒，貴陽總兵陳勝剛到嘴邊的話，又嚇得收了回去，貴陽知府劉曾卻指著畢忠吉的鼻子怒罵道：“你這數典忘祖的無恥小人，圣上托你以腹心，讓爾總領一省刑名，爾竟欲投賊，本官羞與爾這等卑鄙無恥之徒為伍，本官吃的是大清的俸祿，做的是大清的臣子，本官這就去發動百姓，寧死也不割辮降賊。”.
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