就在南寧城爭分奪秒地抓緊時間部署防線的同時，馬仲英也帶著疾火營乘舟師終于抵達了位于雷州半島最南端的海安所，距離瓊州已經是一步之遙了。
此去瓊州，關鍵在于建立屬于瓊州軍的抗清后方基地，而瓊州對于瓊州軍這支從滇南過來的明軍武裝太過于陌生，故馬仲英遂將原高廉綠營的的一百余綠營兵任命為各隊的小旗，這也是為了在登陸瓊州時有足夠的向導。
瓊州府,地居海洲中，東西寬約九百里，南北長約一千一百四十里，綿亙三千余里。
瓊州為府治，居島之北陲，儋居西陲，崖居南陲,萬居東陲,內包黎峒,萬山峻拔，外匝大海，遠接諸番，漁業發達，礦產豐富，實乃不可多得的根據之地。
楊彥迪于瓊州軍進軍海南提供了最大能力的幫助，如他先前所承諾一般，短短三天，龍門島水師仗著船堅炮利，率先發動了對清軍瓊州駐防水師的攻擊。
大員鄭家任命的瓊州總兵謝昌聞得明軍大舉攻瓊，遂于臨高一帶起事，聚眾數千配合楊彥迪攻掠瓊山、澄邁、文昌等縣，同時發動黎族首領韓有獻配合作戰。
又有龍高山義士李積鳳于龍高山起兵，李積鳳乃是明永歷朝慶豐伯李廣恩的侄子，李廣恩在廣東戰敗后。
李積鳳領殘部退至瓊州，見龍高山一帶地形復雜，形勢險要,僅東北角有一條小路上山，遂在龍高山安營扎寨，繼續抗清，他聞得廣西明軍入瓊，遂帶兵下山，直取萬州。
瓊州軍亦趁此良機，在海口登陸，清瓊州水師守備黃世賢迫于明軍壓力，又因為廣東失陷，自感守城無望，在海口反正歸明，瓊州軍遂在瓊州站穩了腳跟。
幾乎是同時黎人首領符乾定率領黎眾也于瓊州軍登陸后攻打定安縣城，定安縣令無力抵抗，攜帶家眷棄城逃走，符乾定部入據定安縣城，并掃蕩鄰近村莊。
永歷三十四年十一月十八，馬仲英以大明廣西提督的名義在澄邁大會群雄，各路義軍皆認為瓊州軍在廣西屢次大勝清軍，而馬仲英又是淮國公子嗣，無論是威望還是戰功都在眾人之上,遂一力推舉馬仲英為盟主,負責攻略瓊州事宜。
對此，馬仲英并沒有謙虛，當仁不讓地領了義軍盟主之職，在這種清強明弱，十余萬清軍隨時可能東下的情況下，矯情顯然是不合時宜的，故爾在聚集眾人后，即起兵直撲瓊州治所瓊山縣，又飛書尚在海口的楊彥迪，請其立即以舟師將此前轉入雷州的三萬百姓全部轉運海口。
瓊山城始建于洪武三年，城墻周長八里七丈，高三丈三尺，寬兩丈半，設東、西、南三座城門及四座角樓，有子城、月城、還有護城河，乃是瓊州第一大城。
據黃世賢所說，城內守軍約有兩千余人、大小火炮五十門，知府牛天宿和守將董國卿都是清廷的死忠，此前還欲出島配合清軍攻打高雷祖澤清，但由于抗清武裝此起彼伏，故軍馬一直未動。
馬仲英聞報后也是憂心忡忡，不要看明軍聯軍擁兵數萬，但是真正能打的，恐怕只有他從南寧帶過來的疾火營了，畢竟疾火營中大多數士兵都在南寧經歷過血與火的考驗，而補充入軍的綠營兵也都是久經沙場的老兵。
其余的起義軍大多都是普通百姓組成，壯壯聲勢還行，攻打清軍守衛嚴密的府城，恐怕起不了多大的作用。
為此，馬仲英還是決定采用爆破攻城的手段，準備炸開瓊山縣城墻，可是他萬萬想不到的是，在聯軍主力抵達瓊山時，瓊山城頭居然打起了明朝的日月旗。
正所謂賢臣擇主而侍，良禽折木而棲。
瓊山縣巡防營游擊董三策和副營官董睿等人雖然不認為自己是賢臣，但卻認為他們是良禽，所以他們投降了。
為了投降后能得到新主子的認可，董三策和董睿親手綁了他的旁門兄長董國卿和瓊州知府牛天宿等一眾清廷官員，大開瓊州東門，迎接大明王師。
“標下董三策，我家先祖世代鎮守海南，韃子攻入廣東后，末將曾屢次和韃子作戰，只可惜天子南狩，末將自感無望，只得和弟弟留了辮子，但天地可鑒，標下雖然剃發易服，但標下對大明實在是忠心耿耿，今幸得大帥到此，標下這才有幸恢復故國衣冠，標下實在是喜不自勝啊，喜不自勝啊！
自稱世代大明忠良的董三策和董睿捶胸頓足的模樣，令馬仲英感到無比諷刺，這二人一臉真誠的模樣，和當初的王將軍幾乎是一個模子刻出來的。
不過看在這二人主動開了瓊山縣城，又綁了瓊州的大小官員的份上，馬仲英還是擠出笑容將跪在地上的董三策和董睿扶起，對二人的態度給與了贊賞和肯定，并承諾二人，只要好好為大明出力，那瓊州軍就不會虧待他們。
馬仲英看得分明，董三策和董睿腦后的辮子早就割了，后腦勺上還有殷殷血跡。
那些跪在城門處營兵也全都割了辮子的，但割下的辮子這些兵也沒有扔掉，而是都當作寶貝疙瘩似的藏在懷中，許是藏的急了，有的人懷里還露了一小截，留著辮子有什么用意，馬仲英自然明白，這是等著將來清軍殺過來，好重新接到腦后，反正歸清呢，不過馬仲英也沒點破此事，他用的綠營降兵多了去了，誰不是一開始也打著反正歸清的念頭，就是王參將那樣的，即便是出賣了大清無數次，不也還當大清是初戀嗎？
清強明弱，識時務者為俊杰，董三策和董睿能反正歸明，自然也會反明歸清，等安頓下來，讓他們立個投名狀，那一時半會就不用擔心二人有異心了。
聞言，董三策和董睿大喜，又連忙“撲通”一聲跪倒在地，不迭地在馬仲英面前磕頭謝恩。
“二位將軍快快請起！”
馬仲英抬手制止了董三策和董睿，又開口道：“二位將軍不必如此，還是先帶本帥看看大清的知府大人和瓊州副將吧！”
“是，是……。”
董三策不迭地點頭答應，董睿則是搶步上前，牽起馬仲英坐騎的馬韁，一路往府衙方向而去。
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